Poderia-se descrevê-la como uma simples gruta, se não fosse levado em consideração a beleza e singularidade de cada pedra, cada planta, cada detalhe cuidadosamente planejado de modo que havia um toque de cada um dos Senhores do Oeste.

Sua entrada era feita de pedras azuis, trabalhadas habilmente por Aulë e uma cortina de flores brancas pendia do topo da abertura, cobrindo-a sutilmente. Em seu interior havia um pequeno lago, onde se podia ouvir a música de Ulmo, no lado esquerdo erguia-se a prova viva do poder de Yavanna, uma grande árvore, suas raízes retorcidas mergulhavam nas águas do lago e seus galhos serpenteavam pelas paredes, formando belos desenhos, o dourado de seu tronco contrastando com o azul-cinzento das pedras, iluminava o recinto.

A Gruta era um dos poucos locais que Melkor não corrompera, talvez pelo fato de Varda estar sempre por perto, entre todos, a Senhora das Estrelas, era a que ele mais temia e odiava, sentimentos totalmente opostos ao de seu irmão Manwë.

Mas a perversidade de Melkor era insaciável, e no momento oportuno, levantou-se para destruir a Gruta, ele sabia que logo seria descoberto, portanto foi rápido em seu trabalho, porém não menos perverso, o suficiente para satisfazer sua inveja e cobiça.

Nienna foi a primeira a contemplar o estrago feito pelo Inimigo, uma ampla fissura fora aberta no teto, e a árvore jazia consumida pelo fogo de Melkor. A Valië chorou, seu pranto foi ouvido pelos Valar, e o som daquela música entristeceu todos os corações.

Porém quem mais sentiu a perda, foi Varda, pois lá encontrava descanso deitada nas raízes da árvore, observando preguiçosamente as pedras coloridas no fundo do lago cristalino.

Nessa mesma noite, a Senhora voltou à gruta, sentou-se numa pedra e uma lágrima rolou por sua face, no mesmo instante em que Varda olhou pela fissura recentemente feita e contemplou as estrelas que tanto amava, a luz que delas emanava fez a lágrima cristalizar-se e cair junto às pedras, mas ela não se deu conta do fato, pois olhava admirada para a gruta que brilhava, o lago refletia o brilho das estrelas e geravam uma pálida luz e cada pedra cintilava com faíscas prateadas, e o silêncio era cortado apenas pela música d’O Senhor das Águas, agora mais perceptível do que nunca.

Pela manhã, quem ali entrava, encontrava um lugar onde muitos só vêem em sonhos, o Sol tingindo plantas, animais e pedras de dourado, e borboletas colorindo o doce ar das flores que se viam em todos os cantos.

O desejo de Melkor teve obviamente um resultado contrário do que planejara e não é preciso dizer que em meio a sua frustração planos malignos já estavam sendo formados.
Era uma época em que havia muito trabalho a fazer em Arda, para prepará-la para a chegada dos Filhos de Eru, e apesar de todas as preocupações e cuidado em realizá-lo, Melkor sempre distorcia ou destruía, então Manwë decidiu que algo era preciso ser feito para tentar curar alguns dos muitos estragos feitos.